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江西国光商业连锁股份有限公司首次股份公开发行由证券公司作为股东
2020-06-19 09:10:49   来源:证券日报头条号  分享 分享到搜狐微博 分享到网易微博

上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为发行人实际控制人或者职务变更、离职而终止。

(三)公司其他股东的相关承诺

吉安市井开区齐兴信息咨询合伙企业(有限合伙)、吉安市井开区利兴信息咨询合伙企业(有限合伙)、吉安市井开区弘兴信息咨询合伙企业(有限合伙)、吉安市井开区福兴信息咨询合伙企业(有限合伙)作为发行人的股东,就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:

自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述股份可以上市流通和转让。如本企业违反上述股份锁定承诺的规定擅自减持发行人股份的,承诺违规减持发行人股票所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。上述承诺为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。

中信证券投资有限公司作为发行人的股东,就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:

自发行人的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述股份可以上市流通和转让。如本公司违反上述股份锁定承诺的规定擅自减持发行人股份的,承诺违规减持发行人股票所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

(四)董事、监事和高级管理人员的相关承诺

发行人的董事刘群、涂舜华,高级管理人员王勤、王冬萍、杜群、翟忠南,就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:

1、本人对于所直接持有或间接控制之发行人的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人直接持有或间接控制的股份。

2、前述锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期间,将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;如本人在任期届满前离职,本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。

3、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

发行人的监事陈云玲、熊玉婷、肖燕舞、伍芸玲、吴炳华,就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:

五、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

为保护中小股东和投资者利益,公司制定稳定公司股价的预案如下:

(一)实施稳定公司股价措施的条件

公司股票上市之日起三年内,如非因不可抗力因素所致,公司股票连续20个交易日(本公司股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),且同时满足相关回购、增持公司股份等法律、法律和规范性文件的规定,公司及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

(二)责任主体

本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及控股股东、公司董事(独立董事除外,下同)及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

(三)公司股价稳定具体措施

在股价稳定措施启动机制被触发时,公司应按照以下顺序实施股价稳定措施:

1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%,单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%,且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本公司全体董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东江西国光实业有限公司承诺,在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

2、控股股东增持公司股份

在公司回购股份实施完成后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时,公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%,累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的50%。

增持后公司股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股份

在公司控股股东增持股份实施完成后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,单次用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的20%,单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度自公司领取税后薪酬额的50%。增持后公司股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)和高级管理人员需履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺。

(四)公告程序

1、公司回购股份

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

2、控股股东增持公司股份

控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定,在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

3、董事、高级管理人员增持公司股份

董事(独立董事除外)、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事(独立董事除外)、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

(五)股价稳定措施终止

若出现以下任一情形,则视为股价稳定措施履行完毕,公告的稳定股价方案终止执行:

1、公司连续5个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产;

2、公司、控股股东、公司董事(独立董事除外)及高级管理人员当年用于回购或增持资金金额已达上限;

3、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。

(六)约束措施

就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担相应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务,公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务;如果公司董事(独立董事除外)、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务,公司有权将其用于增持股份的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

对此,公司、公司控股股东江西国光实业有限公司、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员做出如下承诺:

1、公司关于稳定公司股价的承诺

(1)本公司将严格按照本公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定,全面且有效地履行本公司的各项义务和责任;

(2)本公司将敦促其他相关方严格按照《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任。

2、控股股东江西国光实业有限公司关于稳定公司股价的承诺

(1)本公司将严格按照发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定,全面且有效地履行本公司的各项义务和责任;

(2)本公司将敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任。

3、董事(独立董事除外)、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

(1)本人将严格按照发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定,全面且有效地履行本人的各项义务和责任;

(2)本人将敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任。

六、关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺

(一)控股股东的相关承诺

江西国光实业有限公司作为公开发行前持有发行人5%以上股份的股东,就其直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下:

1、拟长期持有发行人股票;

2、如果在锁定期满后,拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

4、本公司如通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份,将在首次卖出发行人股份的十五个交易日前将减持计划(包括但不限于减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因)以书面方式通知发行人,并由发行人向证券交易所备案并予以公告;如通过集中竞价交易以外的其他方式减持发行人股份的,将提前三个交易日予以公告;持有发行人股份低于5%时除外;

5、锁定期届满后,本公司采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之一;采取大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之二。计算上述股份数量时,本公司及本公司之一致行动人持有的股份应当合并计算。采取协议方式减持的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五,如本公司通过协议方式减持股份并导致本公司不再具有发行人百分之五以上股东身份的,本公司在减持后六个月内将继续遵守本项关于集中竞价交易方式减持的相关规定。本公司将在股份减持计划实施完毕后的两个交易日内通过发行人予以公告;在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的,将在股份减持时间区间届满后的两个交易日内通过发行人予以公告。

6、如果在锁定期满后两年内,拟减持股票的,减持价格不低于发行价;

7、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;

8、若本公司拟减持发行人股票的,则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务;

9、如果未履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉;

10、如果未履行上述承诺,持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本公司违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的,承诺违规减持发行人股票所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。

上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

(二)实际控制人的相关承诺

胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香作为公开发行前持有发行人5%以上股份的股东和发行人的实际控制人,就其直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下:

4、本人如通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份,将在首次卖出发行人股份的十五个交易日前将减持计划(包括但不限于减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因)以书面方式通知发行人,并由发行人向证券交易所备案并予以公告;如通过集中竞价交易以外的其他方式减持发行人股份的,将提前三个交易日予以公告;持有发行人股份低于5%时除外;

5、锁定期届满后,本人采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之一;采取大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之二。计算上述股份数量时,本人及本人之一致行动人持有的股份应当合并计算。采取协议方式减持的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五,如本人通过协议方式减持股份并导致本人持有发行人股份比例低于百分之五的,本人在减持后六个月内将继续遵守本项关于集中竞价交易方式减持的相关规定。本人将在股份减持计划实施完毕后,两个交易日内通过发行人予以公告;在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的,将在股份减持时间区间届满后的两个交易日内通过发行人予以公告。

8、若本人拟减持发行人股票的,则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务;

本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的,承诺违规减持发行人股票所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红或薪酬中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红或薪酬。

上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

七、关于信息披露的承诺

(一)公司的相关承诺

本公司关于公司首次公开发行股票之招股说明书承诺如下:

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的,则公司于上述情形发生之日起5个工作日内,按照发行价并加算银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。

3、若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司股票已发行并上市,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则公司将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等规定。

(二)控股股东、实际控制人的相关承诺

江西国光实业有限公司作为发行人的控股股东,胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香作为发行人的实际控制人关于发行人首次公开发行股票招股说明书承诺如下:

2、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的,则本公司/本人于上述情形发生之日起5个工作日内,按照发行价并加算银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。

本公司/本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时,承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3、若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司股票已发行并上市,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司/本人将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。

(三)董事、监事和高级管理人员的相关承诺

发行人的董事、监事和高级管理人员关于发行人首次公开发行股票招股说明书承诺如下:

1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时,本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票(如有表决权)。

3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺,则发行人有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

(四)中介机构的相关承诺

本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺:如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。

关键词: 证券


[责任编辑:ruirui]





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