又一红筹企业“赴考”科创板!

7月8日，资本邦获悉，GalaxyCoreInc.(下称“格科微”)科创板IPO获上交所受理，中金公司担任保荐机构。本次融资金额69.60亿元，接近70亿元，仅次于中芯国际、中国通号和铁建重工。

图片来源：上交所官网

公司是半导体和集成电路设计企业，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售。公司目前主要提供QVGA(8万像素)至1,300万像素的CMOS图像传感器和分辨率介于QQVGA到FHD之间的LCD驱动芯片，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。

目前，公司采用Fabless经营模式，专注于CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发和销售环节，将大部分晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成。此外，为了提升封装测试环节的灵活性，应对供应链供需波动风险，有效保障产能，公司通过自有的COM封装和测试产线自主完成部分产品的封装及测试。

图片来源：公司招股书

财务数据显示，格科微2017年、2018年、2019年、2020年前三月营收分别为19.67亿元、21.93亿元、36.90亿元、12.48亿元;同期对应的净利润分别为-871.70万元、5.00亿元、3.59亿元、1.97亿元，研发投入占比分别为12.66%、9.83%、9.68%、5.39%。

发行人为《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)所规定的尚未在境外上市的红筹企业，选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.3条的第二套标准“预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”。

作为在境外上市的红筹企业，2003年12月26日，经上海市人民政府、上海市张江高科技园区领导小组办公室等部门批准，格科微出资设立格科微上海。格科微上海系发行人境内主要的经营实体，从事CMOS图像传感器及显示驱动芯片的研发、设计和销售。

格科微本次拟募资69.60亿元用于12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目、CMOS图像传感器研发项目。

图片来源：公司招股书

据其招股说明书披露，小米、TCL隐现格科微股东名单。其中小米科技有限责任公司、上海信银海丝投资管理有限公司、湖北小米长江产业投资基金管理有限公司等共同持股的小米长江持有格科微0.95%股份;TCL集团股份有限公司、TCL华星光电技术有限公司等共同投资持股的深圳TCL持有格科微0.48%股权。国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股45.09%的聚源聚芯则持有格科微0.64%股权。

据格科微招股说明书披露，截至本招股说明书签署日，赵立生持有Uni-sky的全部已发行股份，通过Uni-sky直接持有的格科微股份间接持有发行人46.69%股份，通过Uni-sky持有的NewCosmos财产份额间接持有发行人0.18%的股份，并通过Cosmos间接持有发行人0.67%的股份(赵立新直接持有Cosmos4.83%的财产份额)，赵立新合计间接持有公司47.54%的股份，且合计通过Uni-sky、Cosmos和NewCosmos控制发行人61.15%的股份。曹维通过Cosmos间接持有发行人1.75%的股份(其直接持有Cosmos12.69%的财产份额)。赵立新与曹维系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。

知名投资机构红杉系曾在格科微上市前夕“套现”离场。

2019年8月26日，发行人董事会、股东大会分别作出董事会书面决议、股东大会书面决议，同意发行人按照每股2.006美元的价格向Hopefield、WaldenV等股东合计回购30,500,000股普通股及52,516,730股A轮优先股。

2019年9月4日，上述股份回购被记载于发行人的《股东名册》。上述股份回购的背景为红杉系股东基于其自身的商业安排，希望通过股份回购的方式退出，其他部分股东借此变现对发行人的投资。

格科微坦言公司存在以下风险：

(一)本公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险

本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。

本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异，具体情况详见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。

(二)依赖境内运营子公司股利分配的风险

本公司的资金需求包括向股东支付股利及其他现金分配、支付本公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付本公司的相关运营成本与费用。本公司是一家控股公司，控股的下属运营子公司除格科微香港外，主要位于中国大陆境内，包括格科微上海、格科微浙江等。境内运营子公司的股利分配是满足本公司资金需求的重要方式之一。

根据《公司法》的规定，中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可向股东分配税后利润，故如果境内运营子公司存在未弥补亏损，则无法向上层股东进行股利分配。

此外，即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，本公司从境内运营子公司获得股利分配还可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内运营子公司无法向本公司分配股利。

如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况，则本公司的资金需求可能无法得到满足，进而影响本公司向债权人的债务偿还，以及其他运营成本与费用的正常开支，对本公司的持续经营产生不利影响，本公司向投资人分配股利的能力也将受到较大负面影响。

(三)公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性

格科微为一家注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛相关法律管辖。本次发行后，公众股东持有的本公司股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构。

如公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该等公众股东须按中登公司有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。

此外，即使开曼群岛大法院受理公众股东向本公司及其他相关方提起的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国的执行先例很少，且本公司与境内实体运营企业之间存在多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定的不确定性。

此外，本公司的公众股东亦可以依据《证券法》在境内具有相应管辖权的法院提起民事诉讼，诉讼事由包括在本公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索的赔偿责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性;即使公众股东获得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。

(四)募投项目风险

本次募集资金主要用于12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目，项目建成后公司的经营模式将发生改变。虽然公司对本项目进行了充分的论证，但该项目的建设和运营具备一定的复杂性，公司能否按照计划完成项目建设，以及管理团队是否具备足够的能力和经验运营该项目均存在一定的不确定性。

另一方面，本项目在短期内难以完全产生效益，而投资项目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内会大幅增加。如果未来市场环境发生重大不利变化，格科微销售订单和营业收入不能随之提高，导致募投项目效益未达预期，会对公司业绩产生不利影响，公司将面临因产能消化能力不足导致净利润、净资产收益率下滑的风险。(文/墨羽)